В России, как и во многих других странах, депозитарные расписки используются для удобства инвесторов при покупке акций. Депозитарные расписки российских компаний представляют собой ценные бумаги, которые подтверждает право инвестора на определенное количество акций.
Несмотря на то, что депозитарные расписки российских компаний предоставляют удобство и гибкость, при их конвертации в акции инвесторы могут столкнуться с рядом сложностей.
Связано это в том числе и с новым федеральным законом, который запрещает российским эмитентам продавать свои акции за пределами России через депозитарные расписки и требует от эмитентов принятия мер по делистингу, если они не получат одобрение на сохранение программы выпуска депозитарных расписок.
В течение многих лет акции некоторых крупных российских эмитентов торговались на зарубежных биржах через американские депозитарные расписки (АДР) или глобальные депозитарные расписки (ГДР), выпускаемые американскими или иными иностранными эмитентами соответственно.
Несмотря на то, что депозитарные расписки российских компаний позволяли последним повысить ликвидность своих акций и привлечь капитал, 16 апреля 2022 года в России был принят Федеральный закон № 114-ФЗ (далее – Закон 114-ФЗ), который запретил российским эмитентам торговать своими акциями за пределами России через депозитарные расписки и обязал их принять меры по прекращению программ по выпуску депозитарных расписок и расторжению договоров с иностранными эмитентами депозитарных расписок.
Как Закон 114-ФЗ влияет на инвесторов?
Учитывая, что в соответствии с Законом 114-ФЗ российские эмитенты обязаны обеспечить прекращение программ по выпуску депозитарных расписок, иностранные эмитенты депозитарных расписок обязаны в сроки, установленные депозитарными соглашениями между ними и российскими эмитентами соответствующих акций, списать депозитарные расписки российских компаний и выплатить инвесторам денежные средства в размере, предусмотренном такими депозитарными соглашениями, который обычно существенно ниже рыночной стоимости акций.
Тем не менее, те инвесторы, которые успели конвертировать свои депозитарные расписки российских компаний, не столкнутся с такими проблемами. Даже если в теории иностранные эмитенты обязаны ликвидировать депозитарные расписки и выплатить инвесторам их стоимость, на практике это нереализуемо из-за санкций и противодействующих им ограничений. В этом контексте вопрос конвертации депозитарных расписок становится особенно значимым для инвесторов.
В соответствии с общими положениями, владельцы депозитарных расписок российских компаний вправе получить акции, на основе которых были выпущены эти депозитарные расписки (или базовые акции) путем конвертации. В то же время, Закон 114-ФЗ устанавливает, что инвесторы, имеющие право на получение базовых акций, определяются на дату вступления в силу Закона 114-ФЗ. Это подразумевает, что после вступления Закона в силу покупка депозитарных расписок не предоставляет права на получение базовых акций, а значит, и конвертация таких депозитарных расписок становится недостижимой.
Также в соответствии с Законом 114-ФЗ инвесторы могут потребовать выплаты всех невыплаченных дивидендов после того, как конвертируют свои депозитарные расписки и получат акции российских эмитентов, т.е., станут непосредственными акционерами таких эмитентов. Это особенно актуально для инвесторов, которые владеют депозитарными расписками таких российских эмитентов как ПАО «Газпром» и ПАО «Лукойл», так как эти российские эмитенты распределили существенные дивиденды, которые не могли быть выплачены владельцам депозитарных расписок из-за санкционных и контрсанкционных ограничений.
Для целей получения ранее выплаченных дивидендов инвестору необходимо обратиться со специальным заявлением непосредственно к российскому эмитенту.
Сложности, связанные с конвертацией депозитарных расписок российских компаний
Еще до принятия Закона 114-ФЗ, конвертация депозитарные расписки российских компаний была сопряжена с рядом сложностей, однако сейчас этот список расширился. К возникающим сложностям можно отнести:
- Отказ иностранных брокеров или депозитариев, через которых инвестор владеет депозитарными расписками, способствовать конвертации или затягивание процесса конвертации такими брокерами или депозитариями;
- Истечение срока конвертации, установленного иностранным эмитентом депозитарных расписок – формально истечение срока прекращает право инвестора на конвертацию, однако на практике эмитенты предоставляют инвесторам возможность конвертировать депозитарные расписки и после этого;
- Временное закрытие книг записей о списании депозитарных расписок без использования которых конвертация и получение инвестором базовых акций невозможны;
- Запрет или ограничение на конвертацию со стороны международных расчетно-клиринговых систем Euroclear и Clearstream, вследствие чего конвертация становится невозможна;
- Инвестору может быть запрещено владеть российскими акциями напрямую в соответствии с применимыми санкционными ограничениями;
- Чтобы получить базовые акции, инвестор должен иметь возможность открыть счет депо или брокерский счет непосредственно в российском депозитарии или брокере, что сделать сложно без представителя в России.
Также стоит отметить, что Банк России ввел временные ограничения на операции с базовыми акциями, полученными в результате конвертации ДР.
Российские депозитарии и брокеры теперь обязаны вести специальный учет конвертированных акций и ограничивать продажу этих акций для каждого инвестора до 0,2% от общего количества акций.
По общему правилу, российские депозитарии и брокеры распространяют эти правила на всех инвесторов, которые получили базовые акции в результате конвертации, однако, если инвестор приобрел депозитарные расписки российских компаний 1 марта 2022 года или до этой даты, он может направить российскому депозитарию или брокеру специальное заявление и отменить применение указанных ограничений.
Как мы можем помочь?
Для решения этих проблем консалтинговая компания GFLO Consultancy разработала решения и успешно поддерживает инвесторов, которые хотят конвертировать свои депозитарные расписки российских компаний в базовые акции. Мы предлагаем:
- бесплатную оценку ситуации;
- бесплатную первоначальную консультацию;
- быстрое выполнение работы, что особенно важно из-за ограниченного оставшегося периода конвертации;
- международный опыт, охватывающий Северную Америку, Европу, Ближний Восток и Азию;
- одно из лучших предложений по конвертации на текущем рынке — всю работу выполняют наши собственные юристы, имеющие право на практику в России;
- актуальный практический опыт конвертации российских депозитарных расписок.
ЗАКАЗАТЬ ОБРАТНЫЙ ЗВОНОК
