Министерство финансов Украины (Минфин) подготовило обобщающую налоговую консультацию (см. Приказ № 265 от 14 мая 2021 года), в которой разъяснило отдельные вопросы по так называемой «безналоговой» ликвидации контролируемых иностранных компаний (КИК). Безналоговая ликвидация КИК в Украине – это возможность ликвидировать иностранные компании до вступления в силу требований законов о КИК, при этом необходимость уплаты налогов не возникает. От всех ли налогов освобождает безналоговая ликвидация КИК в Украине? Давайте разбираться.
Напомним, что в 2020 году Верховная Рада Украины приняла несколько законов, которые устанавливают ряд новых требований к собственникам КИК (в частности, собственники должны будут раскрывать информацию о своих КИК перед налоговыми органами). Об этом мы также писали здесь и здесь.
Перед тем, как заработают эти требования, КИК можно будет ликвидировать в рамках «безналоговой» ликвидации. При этом к активам, которые собственники получат по результатам такой ликвидации (Ликвидационные активы), можно будет применить льготные налоговые условия. Безналоговая ликвидация КИК в Украине позволит собственнику не уплачивать 18% налога с этих Ликвидационных активов.
Напомним, льготы по безналоговой ликвидации КИК в Украине возможны, если выполняются требования в части: (1) даты создания КИК, (2) сроков ликвидации КИК и (3) документов, которые нужно будет подать в налоговые органы (см. Табл. 1).
| № | Требования | Описание |
|---|---|---|
| 1 | Дата создания КИК | КИК должны быть созданы не позже 23 мая 2020 года |
| 2 | Сроки ликвидации КИК | Процедура ликвидации КИК должна быть начата не ранее 1 января 2020 года и закончена не позже 31 декабря 2021 года (есть исключения – см. Вопрос 7) |
| 3 | Подача документов в налоговые органы | После ликвидации КИК в налоговые органы нужно будет подать следующий
пакет документов:
|
Ниже мы привели краткий обзор ответов Минфина на актуальные вопросы по «безналоговой» ликвидации КИК в Украине.
1. Как будут облагаться Ликвидационные активы, которые собственники получат в течение 2020-2021 годов?
Ликвидационные активы будут облагаться только военным сбором по ставке 1,5%.
По мнению Минфина, при получении Ликвидационных активов в 2020 или 2021 году их собственники должны будут уплатить в бюджет только 1,5% военного сбора (при соблюдении всех требований, которые указаны в Табл. 1).
Напомним, что изначально законодательство четко предусматривало, что безналоговая ликвидация КИК в Украине позволит избежать уплаты 18% налога на доходы физических лиц. При этом вопрос, нужно ли уплатить 1,5% военного сбора, оставался открытым. По сути, в своей консультации Минфин поставил точку в этом вопросе.
2. Какие именно Ликвидационные активы могут попасть под безналоговую ликвидацию КИК в Украине?
В своей консультации Минфин подтвердил, что к Ликвидационным активам будет относиться любое имущество, которое собственники получат при ликвидации КИК. Минфин также привел примерный перечень такого имущества, а именно:
- гривна;
- иностранная валюта;
- банковские металлы;
- недвижимость;
- транспортные средства;
- ценные бумаги;
- корпоративные права;
- права требования (включая право требования к самому себе);
- предметы искусства;
- любое другое движимое или недвижимое имущество.
3. Какие документы могут служить подтверждением того, что соблюдены требования, которые указаны в Табл. 1?
В своей консультации Минфин привел примерный перечень таких документов (см. Табл. 2).
Отметим, что перечень таких документом будет отличаться в каждом конкретном случае. При этом чем больше документов сможет собрать собственник ликвидируемой КИК, тем больше шансов, что безналоговая ликвидация КИК в Украине пройдет для него с наименьшими неудобствами.
| № | Факт | Подтверждающий документ |
|---|---|---|
| 1 | Создание КИК |
|
| 2 | Начало процедуры ликвидации КИК |
|
| 3 | Принятие решения о распределении Ликвидационных активов |
|
| 4 | Подтверждение стоимости Ликвидационных активов в соответствии с финансовой отчетностью ликвидируемых КИК |
|
| 5 | Получение Ликвидационных активов |
|
| 6 | Статус акционера |
|
| 7 | Статус участника |
|
| 8 | Статус партнера |
|
| 9 | Статус пайщика |
|
| 10 | Статус учредителя |
|
| 11 | Статус контролирующего лица |
|
| 12 | Завершение процедуры ликвидации КИК |
|
4. Нужно ли проводить оценку Ликвидационных активов или аудит отчетности ликвидируемых КИК, чтобы можно было воспользоваться преимуществами безналоговой ликвидации КИК в Украине?
Нет, не нужно.
В то же время, Минфин напомнил, что налоговые органы имеют право запрашивать документы, которые могут подтвердить стоимость Ликвидационных активов. Мы считаем, что такие запросы будут приходить к тем собственникам ликвидируемых КИК, чьи Ликвидационные активы преимущественно состояли не из денежных средств.
5. Можно ли воспользоваться преимуществами безналоговой ликвидации при ликвидации более чем одного КИК в Украине?
Да, можно.
Минфин обозначил, что законодательство не предусматривает никаких ограничений на этот счет. Если выполняются все требования, которые указаны в Табл. 1, преимуществами «безналоговой» ликвидации можно будет воспользоваться для неограниченного количества ликвидируемых КИК в Украине.
6. Нужно ли физически перемещать Ликвидационные активы в Украину, чтобы можно было воспользоваться преимуществами безналоговой ликвидации КИК в Украине?
Нет, не нужно.
Минфин подтвердил, что законодательство не предусматривает таких требований.
7. Возможна ли безналоговая ликвидация КИК в Украине, если у КИК номинальный собственник?
Да, возможна при условии выполнения дополнительных требований.
Помимо тех требований, которые указаны в Табл. 1, реальный собственник КИК должен будет дополнительно подать в налоговые органы документы, подтверждающие получение Ликвидационных активов от номинального собственника. Минфин также указал, что такими документами могут быть:
- договор номинального содержания КИК;
- трастовый договор;
- договор, который регулирует права бенефициаров в частном фонде (например, устав этого фонда);
- любой другой аналогичный договор.
Отметим, что эта опция будет актуальна для тех случаев, когда Ликвидационные активы сначала будут переданы номинальному собственнику, а от него – реальному. При этом Минфин уточнил, что дополнительные документы подавать не нужно, если у КИК есть номинальный собственник, но Ликвидационные активы сразу перешли к реальному собственнику, минуя номинального.
8. При каких обстоятельствах можно завершить ликвидацию КИК после 31 декабря 2021 года, но при этом сохранить право на преимущества безналоговой ликвидации?
Напомним, что одно из требований заключается в том, что процедура ликвидации КИК должна быть завершена до 31 декабря 2021 года (см. Табл. 1). При этом законодательство предусматривает ряд обстоятельств, которые позволяют завершить такую ликвидацию позже, но сохранить за собой право на преимущества «безналоговой» ликвидации.
Так, речь идет о тех обстоятельствах, когда процедура ликвидации КИК не может быть завершена до 31 декабря 2021 в связи с:
- наличием ограничений или требований в законодательстве страны регистрации КИК;
- наличием требований в законодательстве страны регистрации КИК в части минимального периода владения акциями (долями, паями) этого КИК, при несоблюдении которых у собственника возникает обязанность уплатить соответствующую сумму иностранного налога, и при этом этот период начинается до 1 января 2021, а заканчивается после 31 декабря 2021;
- участием КИК в судебном споре.
При этом ликвидация КИК должна быть завершена в течение следующих 365 календарных дней после даты прекращения действий таких ограничений, завершения периода минимального владения акциями (долями, паями) или завершения судебного спора.
Чем мы можем быть полезны?
- Проанализировать, подпадает ли Ваша иностранная компания, траст, фонд или партнерство под условия «безналоговой» ликвидации КИК в Украине;
- Сопроводить процесс ликвидации Вашей иностранной компании, траста, фонда или партнерства;
- Подготовить все необходимые документы, которые дадут Вам право воспользоваться преимуществами «безналоговой» ликвидации КИК в Украине.
ЗАКАЗАТЬ ОБРАТНЫЙ ЗВОНОК
