Депозитарная расписка представляет собой ценную бумагу, выпускаемую иностранными эмитентом, которая подтверждает право инвестора на определенное количество акций.
Депозитарные расписки в отношении акций российских эмитентов традиционно выпускались крупными американскими и другими иностранными банками, такими как BNY Mellon, JPMorgan, Citibank, Deutsche Bank и т. д.
Учитывая, что действие программ по выпуску депозитарных расписок ограничено определенным периодом времени, по истечении которого инвесторы могут лишиться своих инвестиций, особенно актуальным является вопрос конвертации депозитарных расписок (т.е. получения базовых акций, в отношении которых такие депозитарные расписки выпущены).
Указанный процесс сопряжен с рядом формальных и практических сложностей, сталкиваясь с которыми многие инвесторы отказываются от конвертации и готовы лишиться своих инвестиций в обмен на заниженную рыночную стоимость акций.
В то же время, если разобраться в процессе конвертации депозитарных расписок, то можно сделать вывод, что практически все сложности, связанные с ним, преодолимы.
Открытие счета в российском депозитарии или брокере
Для целей конвертации депозитарных расписок и получения базовых акций инвестор должен открыть счет депо или брокерский счет в организации, которая имеет счет в Национальным Расчетным Депозитарием (НРД).
Сейчас практически нет иностранных организаций, которые бы имели такие счета, а те, которые есть, не готовы зачислять на них акции, полученные в результате конвертации депозитарных расписок, которые первоначально хранились на счетах в других организациях.
Более того, владение акциями российского эмитента через иностранную структуру сопряжено с высоким риском потери или ограничения доступа к инвестциями в результате санкционных или контрсанкционных ограничений. В связи с этим оптимальным решением является открытие счета в российском депозитарии или брокере.
По общему правилу, для открытия счета депо или брокерского счета необходимо личное присутствие инвестора. В то же время, если инвестор не имеет возможности приехать в Россию для целей открытия счета, он может выдать нотариально удостоверенную и легализованную (апостилированную, если применимо) доверенность на представителя в России, который будет иметь право открыть счет от его имени.
Подача поручений на списание депозитарных расписок
После открытия счета депо или брокерского счета инвестор должен заполнить и направить своему депозитарию или брокеру специальное поручение на списание депозитарных расписок.
Формы таких поручений публикуются иностранными эмитентами, выпустившеми депозитарные расписки, однако для целей их заполнения необходимо уточнить у российского депозитария или брокера, в котором открыт счет для зачисления базовых акций, а также депозитария или брокера, через которого осуществляется владение депозитарными расписками, большое количество специфической информации.
В результате заполнения и подачи поручения депозитарий или брокер, через который инвестор владеет депозитарными расписками, обязан направить эмитенту депозитарных расписок инструкцию на перечисление акций инвестору, а также запустить процесс списания депозитарных расписок со счета инвестора.
На практике эта часть процесса конвертации депозитарных расписок в значительной степени зависит от готовности депозитария или брокера, через которого инвестор владеет депозитарными расписками, сотрудничать с инвестором и способствовать конвертации депозитарных расписок.
Так большинство американских брокеров готовы взаимодействовать с инвесторами для целей конвертации, однако, есть ряд организаций, существенная часть которых – это европейские брокеры и депозитарии, которые стараются максимально отстраниться от процесса, в результате которого конвертация может быть невозможна.
Конвертация депозитарных расписок — подача встречного поручения
Если брокер или депозитарий, через которого инвестор владеет депозитарными расписками, принял поручение на списание депозитарных расписок и направил эмитенту депозитарных расписок инструкцию на перечисление акций инвестору, инвестор может приступить к финальной части процесса конвертации – подаче встречного поручения российскому депозитарию или брокеру.
По общему правилу, подача встречного поручения осуществляется при личном присутствии инвестора в офисе российского депозитария или брокера. Однако, как и в случае с открытием счета депо или брокерского счета, это действие может осуществить представитель инвестора по доверенности (которая должна быть нотариально удостоверенна и легализована).
Если встречное поручение заполнено и подано корректно, российский депозитарий или брокер обязан зачислить соответствующее количество акций на счет инвестора, в результате чего он становится непосредственным акционером российского эмитента.
Закон 114-ФЗ и его влияние на инвесторов
16 апреля 2022 года в России был принят Федеральный закон № 114-ФЗ (далее – Закон 114-ФЗ), который запретил российским эмитентам торговать своими акциями за пределами России через депозитарные расписки и обязал их принять меры по прекращению программ по выпуску депозитарных расписок и расторжению договоров с иностранными эмитентами депозитарных расписок.
Учитывая, что в соответствии с Законом 114-ФЗ российские эмитенты обязаны обеспечить прекращение программ по выпуску депозитарных расписок, иностранные эмитенты депозитарных расписок обязаны в сроки, установленные депозитарными соглашениями между ними и российскими эмитентами соответствующих акций, списать депозитарные расписки и выплатить инвесторам денежные средства в размере, предусмотренном такими депозитарными соглашениями, который обычно существенно ниже рыночной стоимости акций.
Однако такие последствия не наступают для инвесторов, которые успели конвертировать депозитарные расписки. Более того, хотя формально иностранные эмитенты и обязаны списать депозитарные расписки и выплатить инвесторам их стоимость, на практике это сделать невозможно вследствие санкционных и контрсанкционных ограничений.
При этом Закон 114-ФЗ определяет, что инвесторы, которые имеют право на получение базовых акций, будут определены на дату вступления в силу Закона 114-ФЗ. Это означает, что после этой даты покупка депозитарных расписок не дает права на получение базовых акций, и соответственно, конвертация таких депозитарных расписок невозможна.
Также в соответствии с Законом 114-ФЗ инвесторы могут потребовать выплаты всех невыплаченных дивидендов после того, как конвертируют свои депозитарные расписки и получат акции российских эмитентов, т.е., станут непосредственными акционерами таких эмитентов. Это особенно актуально для инвесторов, которые владеют депозитарными расписками таких российских эмитентов как ПАО «Газпром» и ПАО «Лукойл», так как эти российские эмитенты распределили существенные дивиденды, которые не могли быть выплачены владельцам депозитарных расписок из-за санкционных и контрсанкционных ограничений.
Для целей получения ранее выплаченных дивидендов инвестору необходимо обратиться со специальным заявлением непосредственно к российскому эмитенту.
Помимо этого, стоит отметить, что Банк России ввел временные ограничения на операции с базовыми акциями, полученными в результате конвертации депозитарных расписок.
Российские депозитарии и брокеры теперь обязаны вести специальный учет конвертированных акций и ограничивать продажу этих акций для каждого инвестора до 0,2% от общего количества акций.
По общему правилу, российские депозитарии и брокеры роспространяют эти правила на всех инвесторов, которые получили базовые акции в результате конвертации, однако, если инвестор приобрел депозитарные расписки 1 марта 2022 года или до этой даты, он может направить российскому депозитарию или брокеру специальное заявление и отменить применение указанных ограничений.
Заключение
В заключение, следует отметить, что процесс конвертации депозитарных расписок действительно сложный и требует от инвестора определенных знаний и опыта. Лучше всего обратиться за помощью к опытным специалистам, которые окажут квалифицированную поддержку на всех этапах процедуры. Не стоит рисковать своими инвестициями и пренебрегать необходимостью консультации с профессионалами. Их помощь может оказаться незаменимой для успешной конвертации депозитарных расписок.
Как мы можем помочь?
- Сопроводим на всех этапах конвертации депозитарных расписок;
- Окажем правовую поддержку;
- Подготовим все необходимые документы;
- Проконсультируем по любым вопросам конвертации.
ЗАКАЗАТЬ ОБРАТНЫЙ ЗВОНОК
