Регистрация компании в США

Если не США, то какую ещё страну можно назвать Меккой для бизнесменов в наш век. Развитая культура ведения бизнеса и всевозможные льготы со стороны отдельных штатов, а также огромное множество успешных примеров эволюционирования «бизнеса из гаража» в транснационального корпоративного гиганта делают эту страну идеальным местом для регистрации компании, открытия фирмы или ведения бизнеса. Это Америка, и регистрация компании в США это тема, о которой мы сегодня поговорим, а конкретно о преимуществах открытия бизнеса, типах компаний, процедуре регистрации, особенностях ведения деятельности, налогах и отчётности. Все это будет описано исходя из предположения, что эту статью читает нерезидент США, заинтересованный в бизнес-составляющей Америки и ищущий структурированную и простую для понимания информацию.

Все о бизнесе в США.

Компания GFLO Consultancy рада предложить Вам свои услуги по регистрации компании в США. Напишите нам, и мы пришлем наше уникальное предложение.

БЫСТРЫЙ ПЕРЕХОД:

Обновлено: 28.07.21

Преимущества регистрации компании в США

Регистрация компании в США имеет довольно большое количество преимуществ, многие из которых индивидуальны и зависят от конкретного вида деятельности и специфики бизнеса. Однако есть и общие, которые можно было бы выделить:

1. Английский язык в качестве де факто национального. Как известно, в Америке нет одного или нескольких официально закрепленных языков, однако на практике подавляющее большинство населения разговаривает либо на английском, либо на испанском. Английский при этом превалирует и используется также официальными органами власти, как следствие, документы выдаются на английском, законы издаются также на нем. Также, довольно часто не требуется перевод выданных в США документов, а ознакомиться с некоторыми положениями законов и разъяснениями государственных органов можно без переводчика, достаточно владеть базовым уровнем английского языка.
2. Англосаксонское право. Мы постараемся не использовать здесь сложную юридическую лексику и не уходить в теорию. Что стоит знать, так это то, что указанная система права ставит существенный акцент на прецедент, как следствие, это влечёт единообразие принимаемых решений в похожих судебных делах, тем самым исключая элемент личных взглядов и произвольного толкования законов. Более того, некоторые институты исторически более развиты и работают именно в системе англосаксонского права, например трасты.
3. Внутренний рынок. Иными словами доступ к американским контрагентам, многие из которых банально не хотят работать с иностранными компаниями. Также стоит здесь отметить покупательную способность потребителей из США, которая до сих пор является одной из самых высоких в мире.
4. IT рынок. США — страна IT стартапов. В обиходе есть термин для частных компаний из кремниевой долины, которые оцениваются в стоимость свыше 1 млрд. долларов — единороги (unicorns). По состоянию на 2019 год их насчитывается свыше 400 единиц. Многие из них хорошо известны, например — Airbnb, Stripe, Epic Games (да, те самые, которые создали Fortnite). Кроме этого, две самые большие фондовые биржи также находятся в США.
5. Корпоративное законодательство. В случае с LLC, основой законодательства служит закон о партнёрствах, в то время как в случае с Corporation, это Закон о корпорациях, последнему, например, уже больше двухсот лет. Если вспомнить ранее упомянутое превалирование прецедента, мы получаем устоявшиеся практики, понятное законодательство и предсказуемое регулирование, которое, ко всему прочему, является еще и очень гибким.

Организационно-правовые формы компаний в Америке

В США для нерезидентов наиболее распространены следующие две организационно-правовые формы компаний:

• Компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company)

Вероятно, регистрация компании в США в этой форме может считаться наиболее популярной. Многие проводят аналогию с ООО, ТОО или ТОВ, известными в СНГ, и считают это идеальной формой для начала своей бизнес истории в Америке. Однако не все так однозначно, общего между ООО и LLC гораздо меньше, чем между ООО и Corporation. LLC является прозрачной для целей налогообложения, а это означает, что налоговые обязательства «проходят» сквозь юридическое лицо (LLC) и оседают на уровне участников такой компании. Так, когда LLC формирует один человек, её налоговый режим похож на ИП, если два и более человека — партнёрство, при этом вишенкой на торте здесь является факт того, что LLC может выбрать налоговый режим Corporation. Как это влияет на налогообложение компании, да ещё и в случае нерезидентного владения — мы поговорим далее, когда будем рассматривать налогообложение компаний в США.

Саму же компанию формируют участники — members и управляющие — managers. При этом фактически компанией могут управлять как первые, так и вторые, более того, наличие управляющих необязательно, участники могут руководить компанией без их избрания самостоятельно.

• Корпорация (Corporation)

Корпорация бывает двух типов — S-Corp и C-Corp. Важно знать, что регистрация компании в США нерезидентами возможна в форме C-Corp, тогда как S-Corp сам по себе является гибридом LLC и Corporation, и доступен только для резидентов.

Вместе с тем C-Corp — это корпорация в прямом понимании этого слова, и открыть её нерезиденты могут. В Corporation есть акционеры, директора и топ-менеджмент. Как правило, акционеры назначают директоров, а директора — менеджмент. В отличие от LLC, этот тип компании является отдельным субъектом для целей налогообложения, это означает, что компания сама отчитывается по своим налоговым обязательствам. 

Процедура регистрации компании в США

Сама по себе регистрация компании в США может отличаться в зависимости от штата. Вместе с тем общий порядок действий примерно одинаков, и процедуру можно поделить на следующие этапы:

1. Выбор штата регистрации и типа компании. Компанию в США можно зарегистрировать только на уровне штата, федеральной регистрации пока не существует (ну и наверное никогда и не будет). Как следствие, избежать выбора не удастся. Говоря же о типах компаний, то в случае нерезидентов выбор сводится, как правило, к двум: LLC или C-Corp. Как нерезиденту лучше выбрать тип и место регистрации фирмы мы опишем чуть дальше.
2. Выбор наименования и стратегии запуска компании. С наименованием все достаточно просто, надо придумать, как назвать компанию. Здесь есть свои тонкости и нюансы, на которых не имеет смысла делать акцент, при необходимости наши специалисты подробно сориентируют по этому вопросу. Внимание стоит заострить на стратегии, под чем понимается комплекс мероприятий по планированию защиты прав интеллектуальной собственности, просчёт налоговой нагрузки, просчёт издержек на офис, сотрудников, получение разрешений и т.д. Объективно говоря, не все из этого требуется каждой компании, на практике большинство даже не задумывается об этих вещах и при этом совершенно беспроблемно работает. Однако есть и другие, кто несет дополнительные издержки, когда их интеллектуальная собственность становится объектом интереса так называемых патентных троллей, или приходит штраф за просрочку подачи отчётности или за ведение бизнеса на территории чужого штата без соответствующей регистрации. Все этого гораздо лучше и выгоднее заранее предостеречь, чем решать «по мере поступления».
3. Подготовка и подача документов на регистрацию. После того, как мы выбрали штат регистрации и тип компании, а также все распланировали, наступает очередь подачи документов на регистрацию. Регистрация компании в США в большинстве штатов требует очень мало информации для внесения в реестр, субъективно говоря, США на данный момент одна из самых приватных юрисдикций в части публичности информации о структуре владения компанией. В зависимости от типа компании, готовится или Articles of Organization или Articles of Incorporation, которые могут называться по-разному в зависимости от штата. Также у каждого штата есть свои требования к оформлению и информации в этом документе, как правило, это общие сведения о будущей компании. После подготовки такого документа он подается Секретарю Штата, который и производит регистрацию.
   
   Интересный факт:
   Термин «регистрация» в отношении американской компании, будь то LLC или C-Corp, не совсем применим. Правильно эти процедуры называются формацией в случае LLC и инкорпорацией в случае C-Corp. Под регистрацией, как правило, понимается подача уведомления чужому штату о намерении вести на его территории деятельность. После подачи и принятия такого документа штатом, компания считается зарегистрированной на его территории для целей ведения там бизнеса.
4. Регистрация. Регистрация компании в США происходит через внесение в реестры штата, присвоение соответствующих номеров, проставление отметок на поданном на регистрацию документе. Компания считается официально созданной, однако вести деятельность не рекомендуется, пока не будет выполнен следующий этап.
5. Подготовка пакета внутренних документов по компании. Устав, операционное соглашение, реестры, и прочие документы в США не регистрируются на уровне штатов. Как правило, эти документы принимают внутри компании. До их формального принятия компании не рекомендуется вести деятельность, так как именно после того, как эти документы будут надлежащим образом приняты, основные внутренние процессы компании будут чётко регламентированы, а ответственные за управление компанией лица — назначены.
6. Получение налогового номера. Все компании без исключений, зарегистрированные на территории США, обязаны получить налоговый номер — EIN. Также, многим нерезидентам, которые создали компанию на территории США, требуется получение ITIN номера для подачи заявления на открытие счета на территории США, а также файлинга налоговых форм.
7. Открытие счета. После получения необходимых налоговых номеров и принятия внутренних документов компании, можно обращаться в банк для открытия корпоративного счета на компанию. Для открытия счета подавляющее большинство банков требует личный визит. Вместе с тем, если посетить банк возможности нет, компания никак не ограничена только американскими банками. Обратиться с запросом на открытие счета можно в любой из зарубежных банков.  

Особенности ведения бизнеса в Америке

• Выбор штата. Как мы уже ранее упоминали, выбор штата — вопрос или довольно простой и понятный для компании, или наоборот, сложный и запутанный. Простой он, как правило, в том случае, если деятельность планируется в рамках одного штата, да еще и с реальным присутствием на его территории. Как правило, здесь просто выбирается штат, где и будет осуществляться эта деятельность.

Сложнее выбор, если деятельность не планируется на территории США. Обычно в таком случае выбирают штат с льготными условиями. Например, Вайоминг, Делавэр, Флорида, Невада и т.д. Самые популярные — первые два. Однако каждый штат имеет свои тонкости. Например в случае Вайоминга, это самый бюджетный штат, многих налогов попросту нет, при этом работа с банками там может быть сложнее, чем в других льготных штатах, ввиду специфики местных требований законодательства.

А вот сложный он чаще всего в тех случаях, когда деятельность на терриории США планируется в нескольких штатах. В таком случае требуется учитывать множество факторов: где будет основной офис, есть ли на территории штата поставщики, которые смогут обеспечить потребности бизнеса, будет ли компания нанимать местных работников, как сложно получать разрешения и лицензии (если необходимо), ставки местных налогов, судебная практика штата и т.д. После анализа значимых для бизнеса параметров можно выбрать наиболее подходящий штат, где будет открыта компания.

• Выбор типа (организационно-правовой формы) компании. В случае нерезидента, выбор лучше всего начать с ответа на вопрос, планирует или нет будущая компания вести деятельность на территории США. Если деятельность планируется, тогда вероятнее всего выгоднее будет C-Corp, если не планируется (как и счет на компанию в американском банке), тогда LLC может быть более интересным выбором. Конечно играет роль еще и масса других отдельных критериев, при чем в каждом из случаев они могут быть свои. Вместе с тем, по общей практике чаще выбирают имеено по такому принципу. Причина такого положения вещей при выборе формы компании состоит в специфике налогообложения компаний. LLC не платит сама за себя налоги (кроме случаев, когда у нее статус Corporation для целей налогообложения), налоги уплачивает лицо, которое формирует компанию. Так как в США система налоообложения имеет некоторые характеристики территориальной системы, если деятельность на территории США вестись не будет и счетов на территории США также не будет, то отчитываться по отдельным транзакциям такой LLC в США не потребуется и, как следствие, налогооблагаемая база будет ниже.

• Налог с продаж (sales tax).  Многие читатели скорее всего знакомы с НДС или VAT (в случае в ЕС). Налог с продаж в США — это его аналог. Если компания планирует оказывать услуги внутри США (вне зависимости от формы и состава участников), она может быть обязана уплачивать этот налог. Основная его сложность исходит из того, что США поделена на штаты. Как ставка налога, так и категории товаров и услуг, которые подпадают под действие налога, установлены на уровне штатов. Стоит ли говорить, что они могут отличаться. Поэтому, если компания занимается поставками товаров или предоставлением услуг на территории США, важно определить, на территории каких штатов будут оказываться услуги, а после — установить наличие связи с этими штатами (так называемый nexus). В случае если связь будет установлена, компания должна становиться на учет и уплачивать налог на территории отдельного штата. Что является связью в случае того или иного штата также устанавливается отдельно взытым штатом.

• Открытие счета. Имеет множество тонких моментов, которые могут как повысить шансы на успех, так, соответственно, и понизить. Важно знать, что в случае нерезидентов в подавляющем большинстве случаев требуется личный визит в банк. Вместе с тем, многие банки также просят предоставить договор аренды на территории США.

• Документы компании. Кроме ранее упомянутых Articles of Organization/Articles of Incorporation или их аналогов, чаще всего все остальные документы являются внутренними документами комании. Сюда также входит и Устав. Устав в США не подается штату, в отличие, например, от России или Украины. Этот факт многих ставит в тупик, однако, таковы реалии ведения бизнеса в США, и ничего плохого в этом нет, это просто надо знать. 

• Ведение деятельности на территории чужих штатов. Чужой штат — любой штат, где Ваша компания не зарегистрирована, т.е. остальные 49 штатов, кроме штата регистрации. В случае наличия существенной связи или намерения вести деятельность на территории такого штата, компания обязана подать уведомление (регистрацию) такому штату и получить разрешение. Несоблюдение этого условия влечет наложение штрафов и  привлечение компании к ответственности.

Налогообложение компаний в США

После того, как регистрация компании в США была успешно завершена, нужно учесть вопрос налогообложения компаний — это, пожалуй, один из самых сложных и запутанных вопросов для нерезидентов, чему способствуют несколько факторов:

• Во-первых, сама по себе система налогообложения сложная и имеет три уровня — федеральный, уровень штата и локальный;
• Во-вторых, обширная законодательная база, которую сложно назвать хорошо структурированной, как следствие, разобраться в ней самостоятельно довольно проблематично;
• В-третьих, проблема квалификации (разъяснения) понятий, что требует понимания практической стороны применения тех либо иных норм, а также анализа судебной практики.

Сложность налоговой системы является и преимуществом, так как создает необходимую для налоговой оптимизации вариативность.

Как уже было ранее упомянуто, в США есть три уровня налогообложения:

C-Corp платят налоги с общемировой прибыли компании, вне зависимости от того, кто формирует компанию, так как корпорация является отдельным от ее основателей субъектом для целей налогообложения.

LLC, как уже ранее было сказано, является «прозрачной» для целей налогообложения, кроме случаев, когда она выбрала налоговый статус корпорации, где очевидно, компания по аналогии с C-Corp уплачивает налоги как отдельный субъект, исходя из своей общемировой прибыли.

Кроме этого, у LLC может быть два статуса, исходя из того, какое количество нерезидентов ее формируют:

• Disregarded entity (организация, не являющаяся юридическим лицом) — если один человек;
• Partnership (партнерство) — если 2 и более.

В первом случае, когда компанию формирует один нерезидент, она, при соблюдении нижеуказанных условий, может быль полностью освобождена от налогообложения на территории США. Условия:

• • Лицо, формирующее команию, не является резидентом страны согласно положениям налогового законодательства США;
  • Компания не имеет дохода, полученного или связанного с деятельностью внутри США, согласно положениям налогового законодательства США;
  • Компания не имеет так называемого FDAP (дивиденды, роялти и т.д.) дохода.

В таком случае можно рассчитывать, что компания и ее прибыль могут быть освобождены от налогов в США.

Если же LLC формируют два или более нерезидента, она имеет налоговый статус партнерства. Любая LLC, имеющая статус партнерства, считается местной компанией, как следствие, довольно часто может возникать налог у источника в размере до 30%. Если деятельность в США не планируется, а участников — нерезидентов два и более, рекомендуется обратиться за консультацией к нашим специалистам для определения налоговой нагрузки будущей компании.

Подача и подготовка отчетности в США

Все компании, зарегистрированные на территории США обязаны получить налоговый номер — EIN и подавать отчетность в установленный законом срок. Если регистрация компании в США была с участием нерезидентов, может возникнуть необходимость подачи налоговой декларации и у них, как у физических лиц, а для этого необходим ITIN номер.

Важно понимать, что для уплаты налогов и подачи форм и деклараций процессы не всегда взаимосвязанные. У компании может быть необходимость подачи формы или декларации, при этом не возникает налоговоое обязательство, и наоборот.

Абсолютно все типы компании в США с любой вариацией владения имеют ряд требований по подаче отчетностей, форм и деклараций в соответствующие органы США. Так как перечисление всех возможных вариаций требуемых к подаче форм в зависимости от типа компании и структуры владения по объему скорее всего потянет на еще одну такую статью, если не более, мы рекомендуем обратиться за консультацией к нашим специалистам, которые предоставят ответы исходя из Вашей конкретной ситуации. Вместе с тем, здесь мы рассмотрим общие дедлайны и требования к подаче в случае LLC и C-Corp.

Вопрос подготовки и подачи отчетности в США практически всегда требует профессиональной помощи, специалисты GFLO Consultancy будут рады предоставить помощь и сопровождение в налоговых вопросах на территории Америки.